Upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky dle § 33 a dalších zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jako „ZPřem“)
Společnosti
1. ASTRAX a.s., se sídlem Dlouhá 727/39, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 03997952, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 20561, vedenou u Městského soudu v Praze („Rozdělovaná společnost“),
2. BP1 SPV s.r.o., se sídlem Vinohradská 938/37, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČO: 07011881, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 293032, vedenou u Městského soudu v Praze („Nástupnická společnost 1“),
3. ICP Beta II s.r.o., se sídlem Vinohradská 938/37, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČO: 14071631, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 359981, vedenou u Městského soudu v Praze („Nástupnická společnost 2“),
(dále také jako „Zúčastněné společnosti“)
tímto plní svou zákonnou povinnost dle § 33 odst. 1 písm. b) ZPřem, a ukládají do sbírky listin následující upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky na jejich práva:
1. Konstatuje se, že statutárními orgány Zúčastněných společností byl vypracován projekt rozdělení odštěpením sloučením (dále jen „Projekt“), na základě kterého dojde k rozdělení Rozdělované společnosti odštěpením sloučením s Nástupnickou společností 1 a Nástupnickou společností 2 (dále také jen „Rozdělení“ a/nebo „Přeměna“)
2. Společníci (akcionáři) Zúčastněných společností se před vyhotovením Projektu ve smyslu zejména § 7 a dalších ustanovení ZPřem vzdali svých práv a udělili souhlasy zejména v případech vymezených v § 8 ZPřem, a to způsobem uvedeným v § 9 odst. 1 písm. a) ZPřem, tj. mj. se vzdali práva na zaslání dokumentů ve smyslu § 285 a násl. ZPřem, práva na seznámení se s podstatnými změnami týkajícími se jmění zúčastněných společností, ke kterým dojde v době od vyhotovení Projektu do dne podání návrhu na zápis Rozdělení do obchodního rejstříku; udělili souhlas s tím, že jakákoliv zpráva týkající se Rozdělení vyžadovaná ZPřem nebude vypracována a že nebude sestavena mezitímní účetní závěrka, pokud se dle ZPřem vyžaduje, tedy nejsou na jejich práva znovu tímto upozorňováni.
3. Akcionáři Rozdělované společnosti se tímto upozorňují na jejich práva podle § 299 ZPřem: V sídle Rozdělované společnosti musí být k nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc před dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o rozdělení (počínaje dnem zveřejnění tohoto oznámení):
a. projekt Rozdělení,
b. účetní závěrky všech Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná akciová společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
c. konečné účetní závěrky všech zúčastněných akciových společností, zahajovací rozvahy všech zúčastněných akciových společností a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření.
Rozdělovaná společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených shora.
Pokud akcionář souhlasil s tím, že Zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.
4. V důsledku Rozdělení nepřecházejí žádní zaměstnanci na Nástupnické společnosti, a proto toto oznámení neobsahuje upozornění na jejich práva.
5. Zúčastněné společnosti upozorňují své věřitele na jejich práva vyplývající z § 35 až § 39 ZPřem v souvislosti s fúzí sloučením.
Věřitelé Zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku Přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním Projektu podle § 33 ZPřem; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.
Nedojde-li mezi věřitelem a příslušnou Zúčastněnou společností či Nástupnickou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že Přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky. O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis Přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám. Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění Projektu podle § 33 ZPřem, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu Přeměny do obchodního rejstříku.
Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé,
a) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo
b) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.
Žádná ze Zúčastněných společností nevydala žádné vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy nebo jiné účastnické cenné papíry ani účastnické zaknihované cenné papíry, které nejsou akciemi nebo zatímními listy, a proto toto oznámení neobsahuje upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 37 ZPřem.
Práva vlastníků dluhopisů podle zvláštního zákona nejsou ustanoveními § 36 a 37 ZPřem dotčena.
Ustanovení § 35 ZPřem (viz pravidla uvedená shora) se nepoužije, jestliže schůze vlastníků dluhopisů vyslovila souhlas s přeměnou postupem podle zvláštního zákona.
Ve vztahu k ustanovení § 39 ZPřem se konstatuje, že vklady ve všech Zúčastněných společnostech byly zcela splaceny.
ASTRAX a.s.
BP1 SPV s.r.o.
ICP Beta II s.r.o.